新《证券法》施行1个月 首张收购信披违规罚单开给ST锐电-世界最好的跑车
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编辑:新《证券法》施行1个月 首张收购信披违规罚单开给ST锐电           发布时间:2020年04月07日 10:21:18

新《证券法》施行1个月 首张收购信披违规罚单开给ST锐电

问询函明确,针对关于ST锐电相关信息披露义务人未按期对外披露权益变动报告书,有关责任方可能被采取责令暂停或者停止收购等监管措施。此外,上交所将启动纪律处分程序。

《告知书》显示,根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)第75条的有关规定,拟对中俄丝路和中俄发展采取责令暂停收购的监管措施。

根据相关规定,上市公司及现任董事长被公开谴责,意味着公司最近12个月内不能公开发行证券和非公开发行股票,也不能实施借壳重组。因此,仅从目前情况来看,未来1年内ST锐电进行大的资本运作事项可能性不大。

4月6日晚,上交所决定对ST锐电及公司董事长兼总裁马忠予以公开谴责,原因是公司2018年10月在明知资金有限的情况下,披露大额回购计划,但最终仅完成回购下限的2.36%,涉嫌拉抬股价、规避退市。

分析人士表示,交易所的公开谴责虽说仅属于自律监管措施,但是对于上市公司的后续资本运作具有实际约束效力。

3月31日,ST锐电曾公告称,大连重工等三股东与中俄丝路签署表决权委托协议,拟将其合计持有的22.69%表决权委托给中俄丝路和中俄发展,ST锐电实控人将变更为王峰,中俄丝路和中俄发展拥有ST锐电最大表决权份额。

新《证券法》施行1个月后,针对收购过程中信息披露的违法违规行为,首张罚单开给了ST锐电(601558.SH)。

分析人士认为,新《证券法》对上市公司信披提出了更严格的要求,北京证监局综合各种因素果断出手,暂停收购并“冻结”表决权,展现出了依法严格执法的行动力。也表明,新《证券法》实施后,监管部门依法履行监管职责也正在得到进一步加强。此前4家公司因“蹭热点”信披违规被立案调查,监管升级市场已有感受。

一方面新《证券法》对信息披露提高了要求,且大幅提高违法违规成本;另一方面贯彻落实新《证券法》,也要求监管机构执法必严、违法必究,这也是对监管机构的要求,即“法定职责必须为”。

上交所发布了《关于对华锐风电科技(集团)股份有限公司及时任董事长兼总裁马忠予以公开谴责的决定》(以下简称“《决定书》”)。

不仅如此,随之而来的是公开谴责。

上交所同时再次强调,表决权委托协议规定,如上市公司未能成功保持其上市地位,则协议自动解除。ST锐电对相关事项是否仅出于维护股价保壳的目的等进行说明。

种种迹象表明,随着新《证券法》的颁布实施,最严信披时代已经来临。

《决定书》显示,ST锐电实际上自始就未准备拿出2亿元资金用于回购,虽然其账上显示有5亿多元的货币资金,但大多处于受限状态,主要须用于处理美国超导事件和日常经营。

被公开谴责短期或无法进行资本运作

随之而来的是,4月6日晚,上交所决定对ST锐电及公司董事长兼总裁马忠予以公开谴责,原因是公司2018年10月在明知资金有限的情况下,披露大额回购计划,但最终仅完成回购下限的2.36%,涉嫌拉抬股价、规避退市。

4月3日晚间10时,ST锐电公告称,收到北京证监局行政监管措施《责令暂停收购事先告知书》(以下简称“《告知书》”),中俄丝路投资有限责任公司(以下简称“中俄丝路”)和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司(以下简称“中俄发展”)在收购ST锐电时存在违规行为,未能在收购事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,拟对中俄丝路和中俄发展采取责令暂停收购的监管措施,在改正前不得对实际支配的股份行使表决权。

与此同时,详式权益变动报告书还有一个要求,就是要请财务顾问就披露情况发表核查意见。

2018年10月,ST锐电股价两度跌破面值,最长连续5个交易日股价低于1元/股。为稳定市场信心,公司披露大额回购计划,拟以不低于5000万元、不超过2亿元回购公司股份,股价随后出现上涨。2019年5月,公司披露的累计回购金额只有118万元,仅完成回购计划金额下限的2.36%。

新《证券法》施行1个月 首张收购信披违规罚单开给ST锐电

而针对ST锐电收购一事,监管也始终保持高度关注和随时跟进问询的状态。

而在新《证券法》实施1个月来,对信息披露违法违规行为的监管一直呈高压态势,市场对监管升级已有感受。今年3月份以来,沪深两市已经先后有4家上市公司因“蹭热点”涉嫌信息披露违规被证监会立案调查,包括延安必康、雅本化学、泰和科技和秀强股份,均因涉嫌信息披露违法违规。

《告知书》指出,中俄丝路和中俄发展在收购ST锐电时,存在以下违规行为:2020年3月30日,两公司通过接受表决权委托的方式,可以实际支配ST锐电表决权股份合计1368423800股,占ST锐电总股本的22.69 %,王峰成为ST锐电的实际控制人。上述两公司未能在上述事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知ST锐电,并予公告。

鉴于截止到4月1日最后时限,ST锐电方面没有披露详式权益变动报告书,4月2日,上交所问询函紧随而至。

强化监管严格行权执法“新《证券法》对上市公司信披提出了更严格的要求,北京证监局综合各种因素果断出手,暂停收购并‘冻结’表决权,展现出了依法严格执法的行动力。”上述分析人士认为,依据《收购办法》相关规定,监管部门依法履行监管职责,对上市公司履行信息披露基本义务和违法违规行为的监管进一步加强。

“对于股东权利进行暂停的话,根据相关规定,就是需要给出一个申诉期限,以保证对方享有申诉权利。”上述分析人士表示,因此《告知书》给出10个工作日的等待期,10个工作日之后收取回执。

责令收购暂停“冻结”表决权

此外,《决定书》中还明确指出,回购公告中所披露的回购目的为股权激励,但经查明,其真实原因是部分股东考虑公司退市风险,要求公司做出回购计划。

“从《告知书》的表述来看,定性属于涉及信息披露违规问题。《收购办法》对每个阶段的披露的要求是明确,应该是在事实发生之日起的3日内公告详式权益变动报告书。详式权益变动报告书有明确的格式要求和准则,包括权益变动的时间、收购的资金来源、未来的安排、是否存在同业竞争和关联交易等。”分析人士表示,几方于3月30日签署协议,3日内应该是4月1日就须披露详式权益变动报告书,但截至4月1日并没有披露。

《告知书》载明,上述行为违反了《收购办法》第14条的规定,拟责令暂停收购,在改正前不得对实际支配的股份行使表决权。

3月31日,ST锐电公告称大连重工等三大股东与中俄丝路签署表决权委托协议之后,当晚上交所即迅速发函问询,一针见血地指出,本次表决权委托的主要目的,是否为了提升股价避免公司股票因股价持续低于面值而退市?鉴于中俄丝路、中俄发展均成立于2018年8月,至今成立还未满两年,二者总资产合计3746万元,因此,上交所要求ST锐电披露中俄丝路和中俄发展的基本情况。

与此同时,上交所也没有忘记询问ST锐电部分董监高的增持进展。2020年3月21日,公司发布部分董监高增持股份公告,包括董事长马忠在内的部分董监高计划以265万元增持公司股票,请公司补充披露董监高增持计划的当前进展,包括增持股份数量及金额等。

《中国经营报》记者了解到,从目前情况来看,被公开谴责意味着上市公司在未来12个月内大部分资本运作事项无法进行。截止到4月3日,ST锐电股价已连续15个交易日低于1元,距离触发“面值退市”条款仅5个交易日。

“财务顾问发表核查意见,需要财务顾问公司以及相关的人员,包括法定代表人或者授权人、财务顾问主办人等,均须在详式权益变动报告书上签字盖章。而这一点也未实现。”上述分析人士表示,因为收购属于协商之后签署的协议而非敌意收购,所以相关事项和披露文件理应提前做好充分准备,但是从结果来看,截止到最后时限仍未能披露出来,显然存在问题。

“从问询函来看,监管指出了ST锐电的两个核心问题:其一涉嫌违反法律法规;其二直指‘保壳’意味浓厚。”有关人士分析,ST锐电大股东委托表决权事宜已构成收购行为,但相关信息披露义务人并未履行义务,已违反了《收购办法》。